证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-106
厦门科华恒盛股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁上市流通数量为1,263,000股，占公司当前股本总额的0.4660%。
2、本次申请解除限售的股东人数为107人,其中5人为公司现任董事或高管；
3、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2016年12月26日(星期一)。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月10日召开第七届第一次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》。董事会认为107名激励对象所持限制性股票的第二个解锁期的解锁条件已满足。根据公司2014年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）的规定办理股权激励计划限制性股票第二期解锁上市流通的相关手续。具体情况如下所示：
一、股权激励计划简述
1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。
5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。
8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》， 监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励 对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激 励计划相关规定，对三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票 期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。本次限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2016年7月22日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。
10、根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。本次股票期权行权价格调整需经公司董事会审议通过后实施。
11、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.32 元/股，对预留期权行权价格调整为47.08元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，认为《股权激励计划》107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
二、董事会关于《股权激励计划》第二期满足解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据《股权激励计划》规定，向激励对象授予股票期权/限制性股票之日（即2014年11月4日）起满 24个月后，可申请行权/解锁所获总量的30%。根据公司的行权安排和解锁计划，公司首次授予的股票期权第二个可行权期间为2016年11月4日—2017 年11月3日。截至2016年11月4日，公司首批激励对象的股票期权/限制性股票第二个锁定期已届满。
2、满足行权/解锁条件情况的说明
公司董事会对激励计划第二期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：
| 行权/解锁条件 | 是否达到行权/解锁条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 |
| 3、公司业绩考核要求 第二个行权/解锁期：相比2013年，2015年净利润增长率不低于20%，2015年营业收入增长率不低于25%； 以上“净利润”指：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 | 公司2015年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为131,582,674.18元，相比2013年增长率为 33.22%；2015年度营业收入为1,669,728,074.19元，相比2013年增长率为64.73%，满足行权/解锁条件。 |
| 4、等待/锁定期内，2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 2015年度归属于上市公司股东的净利润为 145,929,713.17元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为131,582,674.18元，均不低于授予日前三个会计年度2011年至2013年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润118,298,612.35元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润103,490,837.76元的较高值。 |
| 5、根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人绩效考核标准如下：在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果共有 A、B、C、D、E 五档，个人绩效考核结果为C档以上（含C档），才能按相应的行权/解锁比例100%获授期权及限制性股票；如激励对象考核结果为D档及E档，其当期所获授但尚未行权/解锁的股票期权/限制性股票将由公司统一注销/回购注销。 | 本次共对108名激励对象进行考核，其中1位激励对象2015年业绩考核结果为D档，其余107位激励对象均达到考核要求，满足行权/解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的首次授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意达到考核要求的107名激励对象在首次授予第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为42.6万份，可解锁限制性股票为126.3万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年12月26日。
2、本次限制性股票解锁数量为 1,263,000股，占公司当前股本总额的 0.4660%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为107名。
4、第二期解锁的激励对象及数量 ：
根据《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及2015年度个人业绩考核结果，公司对108名激励对象的2015年度业绩进行考核，其中1人业绩考核未达到可行权/解锁条件，不具备本期激励对象资格，公司将注销其未符合行权/解锁条件部分的股票期权0.75万份及限制性股票1.5万股，剩余107名激励对象业绩考核均达到可行权/解锁的条件。因此公司股权激励计划首次授予部分第二期可行权/解锁的激励对象总人数由108人调整为107人，第二期可行权的期权数量由43.35万份调整为42.6万份：第二期可解锁的限制性数量由127.8万份调整为126.3万份；具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 已解锁数量（万股） | 本期可解锁限制性股票数量（万股） | 剩余未解锁限制性股票数量（万股） |
| 林仪 | 副董事长、副总经理 | 30 | 9 | 9 | 12 |
| 汤珊 | 董事、副总经理 | 8 | 2.4 | 2.4 | 3.2 |
| 陈四雄 | 副总经理 | 20 | 6 | 6 | 8 |
| 吴洪立 | 副总经理 | 6 | 1.8 | 1.8 | 2.4 |
| 邓鸿飞 | 副总经理 | 60 | 18 | 18 | 24 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员共102人（注） | 297 | 89.1 | 89.1 | 118.8 | |
| 合计 | 421 | 126.3 | 126.3 | 168.4 | |
注：（1）本期业绩未达到考核要求不符合激励条件的1名激励对象其对应股票期权/限制性股票数额未统计在内，该期未符合行权/解锁条件部分的股票期权0.75万份及限制性股票1.5万股将由公司统一进行注销及回购注销。
（2）林仪、汤珊、陈四雄等5位董事、高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、本次股份解除限售的相关核查意见
1、董事会意见
公司于 2016年10月20日召开第七届董事会第一次会议,审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》。经核查，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。
2、独立董事意见
经核查,独立董事认为：本次董事会关于《激励计划》设定的第二个解锁期的解锁条件已满足,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定；并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。因此,我们同意符合条件的107名激励对象在公司《激励计划》规定的第二个解锁期内解锁。
3、监事会意见
公司监事会对本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及2015 年度激励对象个人业绩考核结果，公司对108名激励对象的2015年度业绩进行考核，其中1人业绩考核未达到可行权/解锁条件，不具备本期激励对象资格，公司将注销其未符合行权/解锁条件部分的股票期权0.75万份及限制性股票1.5万股，剩余107名激励对象业绩考核均达到可行权/解锁的条件，因此，我们同意对以上107名激励对象在首次授予第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为42.6万份，可解锁的限制性股票数量为126.3万股，期权行权价格为16.32元/股，本次期权行权采用自主行权模式。
4、律师法律意见书结论意见
福建至理律师事务所律师认为：本次公司首次授予部分之第二期可行权/解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次行权/解锁条件具备；本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次行权/解锁事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关行权/解锁等事宜。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董 事 会
2016年12月23日