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科华恒盛：关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

2017-05-22

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛公告编号：2016-101

厦门科华恒盛股份有限公司

关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由于庄志明、周芥锋2位激励对象离职不再满足成为激励对象的条件及张少育1位激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件，公司董事会同意按照相关规定注销/回购注销上述三人合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票，其中首期授予的限制性股票1.5万股回购价格为8.56元/股、股权激励预留部分授予的限制性股票0.5万股回购价格为18.70元/股。本次拟回购的限制性股票占股权激励计划授予限制性股票总数的0.45%。公司本次限制性股票回购支付回购款共计22.19万元（指人民币元，下同），资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：

一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

（一）主要内容

1、股权激励计划首次授予情况：

（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月4日；

（4）本计划首次授予的激励对象共114人、授予的股票期权153万份、限制性股票442万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干；

（5）公司授予激励对象股票期权行权价为16.72元/份、限制性股票的授予价格为8.56元/股；

（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照30%、30%、40%的比例申请行权/解锁；

（7）首次授予行权/解锁条件为：

行权/解锁期	业绩考核目标
第一个行权/解锁期	相比2013年，2014年净利润增长率不低于10%，2014年营业收入增长率不低于10%；
第二个行权/解锁期	相比2013年，2015年净利润增长率不低于20%，2015年营业收入增长率不低于25%；
第三个行权/解锁期	相比2013年，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于40%。

2、预留部分股票期权与限制性股票的授予情况

（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2015年4月24日；

（4）本次股票期权激励计划向 27 名激励对象授予预留部分股票期权权益总数为40 万份，向17 名激励对象授予预留限制限制性股票激励计划授予20 万股性股票，均为公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员；

（5）公司授予激励对象股票期权行权价为48.08元/份、限制性股票的授予价格为18.70元/股；

（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来24个月内分二期依照50%、50%的比例申请行权/解锁；

（7）预留授予行权/解锁条件为：

行权/解锁期	业绩考核目标
第一个行权/解锁期	相比2013年，2015年净利润增长率不低于20%，2015年营业收入增长率不低于25%；
第二个行权/解锁期	相比2013年，2016年净利润增长率不低于30%，2016年营业收入增长率不低于40%。

（二）实施情况

1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年11月2日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为为22,429.55万股。

8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。本次限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2016年7月22日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。

10、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜；监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同时审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。

二、股票期权与限制性股票激励计划中部分激励股份回购注销的原因

根据股权激励计划规定，公司股票期权与限制性股票激励计划中庄志明、周芥锋2位激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予注销/回购注销其股票期权1万份及限制性股票0.5万股；张少育1位激励对象因2015年度业绩考核未达到可行权/解锁条件，公司应予注销/回购注销其第二期未符合行权/解锁条件的股票期权0.75万份及限制性股票1.5万股。公司董事会同意对上述三人合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票予以注销/回购注销。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》，公司同意分别以人民币12.84万元对1.5万股限制性股票、及以人民币9.35万元对0.5万股预留限制性股票进行回购并注销。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

股份类型	本次变更前		本次变动增加（+，—）	本次变更后
股份类型	数量（股）	比例	本次变动增加（+，—）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	85,996,090	31.73%	-20,000	85,976,090	31.73%
1、首发后个人类限售股	4,608,200	1.70%		4,608,200	1.70%
2、股权激励限售股	3,072,000	1.13%	-20,000	3,052,000	1.13%
3、首发后机构类限售股	41,472,900	15.30%		41,472,900	15.30%
4、高管锁定股	36,842,990	13.60%		36,842,990	13.60%
二、无限售条件股份	185,025,260	68.27%		185,025,260	68.27%
三、股份总数	271,021,350	100%	-20,000	271,001,350	100%

备注：本次回购注销涉及注册资本减少事项后续公司尚需履行相关登记及公告等义务，期间若发生增资、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等导致股本发生变化的，股本变化情况以登记完成时公司实际股本为准。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购/注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

五、后续安排

本次回购/注销部分激励股份事项完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将继续优化企业管理制度，更好的推动公司发展。

六、独立董事、监事会的核实意见

（一）独立董事意见

经核查，本次股权激励计划调整以及股票期权注销、限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项调整，权益回购注销的规定。

同意注销/回购注销公司激励计划中庄志明、周芥锋2名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件及张少育1名激励对象因2015年度业绩考核未达到可行权/解锁条件所对应部分的期权及限制性股票，上述三人合计为1.75万份股票期权及2万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

（二）监事会意见

监事会审议通过了公司《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的的议案》，对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

因公司激励计划中庄志明、周芥锋2名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件及张少育1名激励对象因2015年度业绩考核未达到可行权/解锁条件，同意按照相关规定注销/回购注销上述三人合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

六、福建至理律师事务所法律意见书的结论意见

福建至理律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购、注销的原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。

七、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议；

2、第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、福建至理律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划部分回购并注销事项的法律意见书。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会

2016年12月12日

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